Fragen und Antworten zu unseren Tätigkeitsschwerpunkten

Jeder Unternehmer sollte bereits am Anfang seiner unternehmerischen Tätigkeit für den Fall eines Unfalls, einer Krankheit oder den Todesfall unbedingt Vorsorge treffen. Ohne geeignete Vorsorgemaßnahmen besteht die Gefahr, dass in einer solchen Situation auch noch erhebliche finanzielle Schäden für die Familie und das Unternehmen entstehen.
 
Zu den wichtigsten Vorsorgemaßnahmen gehören die Regelung der Stellvertretung mittels entsprechender Vollmachten sowie ein Unternehmertestament, welches regelmäßig an die familiären und unternehmerischen Entwicklungen angepasst werden sollte.
 
Bei der Gestaltung des Unternehmertestaments muss insbesondere darauf geachtet werden, dass die testamentarischen Regelungen keine negativen steuerlichen Auswirkungen haben. So besteht beispielsweise in den Fällen einer Betriebsaufspaltung die Gefahr, dass die Betriebsaufspaltung durch die testamentarische Erbfolge beendet wird, was wiederum – in der Regel ganz erhebliche – steuerliche Belastungen auslöst.
 
Um diese Risiken zu vermeiden, entwickeln wir für unsere Mandanten geeignete Vorsorgemaßnahmen.

Ist in der Unternehmerfamilie ein Nachfolger vorhanden, wird die Unternehmensnachfolge oftmals im Wege einer Schenkung des Unternehmens an den Nachfolger geregelt.

Bei der Gestaltung des Schenkungsvertrages ist insbesondere auf folgende Aspekte zu achten:

• Ein Schenkungsvertrag ist grundsätzlich in notarieller Form abzuschließen.
• Der zu schenkende Gegenstand muss genau bezeichnet werden.
• Bei Schenkung von Anteilen an einer Gesellschaft ist zu prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag eine solche Schenkung bzw. den Eintritt des Beschenkten in die Gesellschaft überhaupt zulässt.
• Oftmals möchte sich der Schenker an dem zu schenkenden Gegenstand einen Nießbrauch vorbehalten. In diesem Fall ist eine entsprechende Regelung in den Schenkungsvertrag aufzunehmen.
• Es sind die Gründe für einen Widerruf der Schenkung genau zu bestimmen.
• Es ist zu regeln, ob die Schenkung auf Pflichtteilsansprüche des Beschenkten anzurechnen ist.

Ein erhebliches Risiko der Unternehmensnachfolge durch Schenkung des Unternehmens an einen Nachfolger ist, dass Schenkungen bei der Berechnung der Pflichtteilsansprüche der nicht beschenkten Pflichtteilsberechtigten berücksichtigt werden. Dies kann dazu führen, dass der Beschenkte Pflichtteils- bzw. Pflichtteilsergänzungsansprüche erfüllen muss und deshalb gezwungen ist, das Unternehmen zu verkaufen. Dieses Risiko ist bei der Gestaltung einer Unternehmensnachfolge besonders zu berücksichtigen.

Die Schenkung eines Unternehmens an den Nachfolger unterliegt in steuerlicher Hinsicht dem Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG).

Nach dem ErbStG ist die Schenkung

• des Wirtschaftsteils eines land- und forstwirtschaftlichem Vermögens,
• von inländischem Betriebsvermögen (ganzer Gewerbebetrieb, Teilbetrieb, Anteil an einer OHG, KG oder GmbH & Co. KG) einschließlich dem Sonderbetriebsvermögen und
• von Anteilen an Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH oder AG) zu mehr als 25 % (sog. Mindestbeteiligung)

steuerlich begünstigt, wenn mehrere Voraussetzungen erfüllt werden können.

So dürfen in einem Zeitraum von fünf bzw. sieben Jahren (je nach Begünstigungsvariante) nach der Schenkung bestimmte Lohnsummen im Unternehmen nicht unterschritten werden. 

Soweit das Vermögen des Unternehmens nicht aus operativ notwendigen Vermögensgegenständen sondern aus sog. schädlichem Verwaltungs-
vermögen besteht, wird seit der ab 01.07.2016 geltenden Rechtslage grundsätzlich keine steuerliche Begünstigung mehr gewährt. Zu diesem schädlichen Verwaltungsvermögen können beispielsweise an Dritte vermietete Grundstücke, Wertpapiere oder ein zu hoher Bestand an Liquidität und Forderungen gehören.

Bei einem Unternehmenswert von über 26 Mio. EUR verringert sich die steuerliche Begünstigung und entfällt ab einem Unternehmenswert von
90 Mio. EUR vollständig (sog. Abschmelzmodell). Der Steuerpflichtige hat aber die Möglichkeit, im Rahmen einer sog. Verschonungsbedarfsprüfung einen Steuererlass zu erwirken, wenn er nachweist, dass er nicht in der
Lage ist, die anfallende Steuer aus seinem „verfügbaren Vermögen“ zu begleichen. Dieses „verfügbare Vermögen“ sind 50 % des nach dem ErbStG nicht begünstigen Vermögens, also 50 % des Privatvermögens sowie des schädlichen Verwaltungsvermögens. 

Seit 01.07.2016 wird bei der Bewertung von Unternehmen im Rahmen des ErbStG ein Bewertungsabschlag von maximal 30 % gewährt. Durch den Abschlag bei der Unternehmensbewertung sollen Familienunternehmen geschützt werden. Voraussetzung des Bewertungsabschlages ist allerdings, dass der Gesellschaftsvertrag des Unternehmens bestimmte Regelungen enthält und diese Regelungen tatsächlich auch eingehalten werden. So muss in dem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens

• die Gewinnentnahme auf maximal 37,5 % des Gewinns nach Steuern beschränkt sein,
• die Übertragbarkeit der Anteile an dem Unternehmen auf Mitgesellschafter, auf Angehörige oder auf eine Familienstiftung beschränkt sein und
• für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung vorgesehen sein, die unter dem tatsächlichen Wert der Beteiligung liegt.

Diese Regelungen müssen bereits zwei Jahre vor der Unternehmens-
nachfolge in dem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens enthalten sein
und nach der Unternehmensnachfolge für einen Zeitraum von 20 Jahren beibehalten werden.

Unternehmer, die eine Unternehmensnachfolge vorbereiten, sollten somit schnellstmöglich eine entsprechende Anpassung ihres Gesellschaftsvertrages prüfen, um den Bewertungsabschlag nutzen zu können.

Eine besondere ertragssteuerliche Schwierigkeit, die sich in der Praxis immer wieder ergibt, ist die Gestaltung der Unternehmensnachfolge bei Vorliegen einer steuerlichen Betriebsaufspaltung. Greift man zur Gestaltung der Unternehmensnachfolge in eine Betriebsaufspaltung ein, ohne die steuerlichen Konsequenzen zu beachten, drohen ganz erhebliche steuerliche Nachteile.

Die vorstehende Darstellung der steuerlichen Rechtslage ist stark verkürzt. Auf die weiteren Voraussetzungen und Einzelheiten der steuerlichen Aspekte einer Unternehmensnachfolge durch Schenkung kann in der gebotenen Kürze an dieser Stelle nicht näher eingegangen werden. Aufgrund der außerordentlichen Komplexität des ErbStG ist eine steuerliche Beratung vor der Durchführung einer Unternehmensnachfolge unerlässlich. Gerne stehen wir Ihnen hierfür zur Verfügung.

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens kann viele wirtschaftliche wie persönliche Gründe haben.

Auf Verkäuferseite kann eine vollständige oder teilweise Veräußerung eines Unternehmens beispielsweise aus folgenden Gründen sinnvoll sein:

• Fokussierung auf Kernkompetenzen,
• Deckung von Kapitalbedarf,
• Wunsch des Unternehmers nach beruflicher Neuorientierung,
• Outsourcing von Funktionen zur Kostenreduzierung,
• Gestaltung der Unternehmensnachfolge.

Ein Verkauf des Unternehmens bietet sich insbesondere sehr häufig zur Lösung von Konflikten bei der Unternehmensnachfolge an. Eine Nachfolgegestaltung kann beispielsweise darin bestehen, das Unternehmen dem Nachfolger in der Familie nicht zu schenken oder zu vererben, sondern zu verkaufen (sog. family-buy-out). Dadurch kann das Familienvermögen gesichert werden; familiäre Konflikte und erbrechtliche Probleme können vermieden werden.

Auf Käuferseite bietet sich ein Unternehmenskauf etwa an, um:

• Synergien zu nutzen,
• einen Marktzugang zu schaffen und neue Märkte zu erschließen,
• Know-how zu erwerben, anstatt es zeit- und kostenaufwändig selbst zu entwickeln,
• sich über den Erwerb von Marken, Patenten etc. langfristige Wettbewerbsvorteile und  Alleinstellungsmerkmale zu sichern,
• das Waren- oder Dienstleistungsangebot zu vervollständigen,
• Absatz- oder Bezugskanäle zu schaffen oder zu sichern,
• Marktpositionen auszubauen und Wettbewerber dem eigenen Unternehmen einzugliedern,
• auf eine Konsolidierung des Marktes zu reagieren oder eine solche zu initiieren.

Käufer finden sich deshalb vorwiegend unter Mitbewerbern, Synergiepartnern oder Finanzinvestoren. Dabei treten in den letzten Jahren verstärkt auch ausländische Mitbewerber als Kaufinteressenten deutscher Unternehmen in Erscheinung. Des Weiteren ist häufig ein Verkauf des Unternehmens an das bestehende oder ein externes Management sinnvoll.

In jedem Fall gilt es, eine Vielzahl von rechtlichen wie steuerlichen Aspekten zu beachten sowie Probleme frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden. Wir beraten unsere Mandanten in allen Stadien eines Kauf- bzw. Verkaufsprozesses und können unsere Mandanten auch dabei unterstützen, geeignete Zielunternehmen oder Kaufinteressenten zu finden.
 

Ein Unternehmenskauf bzw. -verkauf sollte sich sinnvollerweise in folgenden Schritten vollziehen:

1. Entschluss auf Inhaber- bzw. Gesellschafterseite, das Unternehmen verkaufen zu wollen.
2. Mandatierung der rechtlichen, steuerlichen und ggf. betriebswirtschaftlichen Berater.
3. Ist-Anlayse durch die Berater, ggf. Durchführung von vorbereitenden Gestaltungsmaßnahmen.
4. Suche eines geeigneten Käufers über Medien, Netzwerke, Makler etc. Als Käufer kommen oftmals Zulieferer, Kunden, Wettbewerber, das Management oder Finanzinvestoren in Frage.
5. Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung zwischen Verkäufer und Kaufinteressent.
6. Erste Sondierungen, ggf. Bonitätsprüfung des Kaufinteressenten.
7. Letter of Intent: Dabei handelt es sich um eine in der Regel unverbindliche Absichtserklärung, in welcher der Stand und der weitere Ablauf der Verhandlungen skizziert wird.
8. Due Dilligence: Es handelt sich hierbei um eine Prüfung des Unternehmens vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages. Diese erfolgt in allen Bereichen, also sowohl in rechtlicher, wirtschaftlicher aber auch in technischer Hinsicht und soll dem Käufer die Möglichkeit geben, sich möglichst weitreichende Informationen über das Unternehmen zu verschaffen.
9. Verhandlung der Vertragsbestimmungen, Kaufpreisfindung.
10. Abschluss des Unternehmenskaufvertrages in der dafür gesetzlich vorgeschriebenen Form.

Durch die Verhandlungen im Vorfeld eines Unternehmenskaufs erhält der Kaufinteressent regelmäßig tiefe Einblicke in das Unternehmen des Verkäufers, da der Kaufinteressent eine ganze Fülle an Informationen über das Unternehmen benötigt, um nicht die sprichwörtliche „Katze im Sack“ zu kaufen.

Andererseits wird der Verkäufer auch Informationen über die Bonität des Kaufinteressenten verlangen.

Vor allem für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen sind Geheimhaltungsvereinbarungen also von entscheidender Bedeutung, zumal es sich bei den Beteiligten oftmals um Wettbewerber handelt. Durch die Fülle der ausgetauschten Informationen, zum Beispiel im technischen Bereich, im Finanzierungsbereich oder hinsichtlich der Kundenstruktur, besteht für Geheimhaltungsvereinbarungen ein besonderes Bedürfnis.

Geheimhaltungsvereinbarungen sind aber auch aus psychologischer Sicht wichtig. Sie schaffen Vertrauen und wirken der Entstehung von externen - aber auch unternehmensinternen - Gerüchten entgegen.

Ein bei Geheimhaltungsvereinbarungen typisches Rechtsproblem ist, dass sich ein Schaden, der durch eine Verletzung der Geheimhaltungspflichten entstanden ist, meist nur schwer beziffern lässt. Die Bestimmung der Schadenshöhe ist aber notwendig, um einen Schadensersatzanspruch gerichtlich geltend zu machen. Es sollten deshalb Vertragsstrafen vereinbart werden.

Des Weiteren bedarf es ausdrücklicher Regelungen, wie in Bezug auf Dritte (zum Beispiel Berater, Banken oder Makler), mit den Informationen umzugehen ist und inwieweit diesen die gewonnenen Erkenntnisse zur Verfügung gestellt werden dürfen.

Eine zentrale Frage im Rahmen von Unternehmenskäufen ist, wie man den richtigen Kaufpreis für das Unternehmen findet. Die Kaufpreisfindung zählt zu den wichtigsten aber auch schwierigsten Herausforderungen beim Unternehmenskauf.

Es gibt diverse Verfahren zur Unternehmensbewertung oder Kaufpreisfindung. Genannt seien hier zunächst das Ertragswertverfahren und das Discounted-Cashflow-Verfahren. Diese Verfahren leiten den Wert eines Unternehmens aus seinen zukünftigen Erträgen bzw. Zahlungsströmen ab. Diese prognostizierten Erträge bzw. Zahlungsströme werden mit einem geeigneten Kapitalisierungszins auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

Grundsätzliche Schwierigkeiten dieser Verfahren sind die Schätzung des zukünftigen Ertrags bzw. Cash-Flows und die Bestimmung des Abzinsungssatzes. Insbesondere bei der Prognose der zu erwartenden Erträge bzw. Zahlungsströme sowie der Festlegung der Diskontierungsfaktoren weichen die Ansichten der Beteiligten naturgemäß oftmals stark voneinander ab.

Der Einfachheit halber kommt in der Praxis sehr häufig das sog. Multiple-Verfahren zum Einsatz. Der Unternehmenswert ergibt sich dabei als Produkt einer betriebswirtschaftlichen Kennzahl – meistens dem EBIT – und einem Multiplikator, der aus Transaktion mit vergleichbaren Unternehmen abgeleitet und regelmäßig in Fachzeitschriften veröffentlicht wird. Je nach Branche und Größe des Unternehmens konnten als Kaufpreise in der Vergangenheit EBIT-Multiples zwischen 3 und 8 festgestellt werden. In Einzelfällen ergeben sich jedoch erhebliche Abweichungen in beide Richtungen.

Einen objektiv richtigen Kaufpreis für ein Unternehmen gibt es nicht. Die Bewertung des Unternehmens kann nur eine Orientierung bei den Kaufpreisverhandlungen bieten. Der „richtige“ Kaufpreis ist derjenige, auf den sich die Vertragsparteien einigen können.

Entscheidenden Einfluss auf die Höhe des Kaufpreises haben – neben der Ertragskraft des Unternehmens - grundsätzlich folgende Faktoren:

• Vorhandensein einer zweiten Managementebene, welche das technische und betriebswirtschaftliche Know-how hat, das Unternehmen auch nach Ausscheiden des Verkäufers erfolgreich weiterzuführen,
• der Umfang des Auftragsbestandes,
• Alleinstellungsmerkmale des Unternehmens, wie Produktinnovationen,
• Patente, Marken, Geschmacksmuster,
• langfristige Kundenbeziehungen,
• der Grad der Abhängigkeit von Hauptkunden oder -lieferanten,
• Lieferantenbeziehungen und Distributionskanäle.

Es gibt zwei grundsätzlich verschiedene Arten des Unternehmenskaufs:

Share-Deal:

Beim Share-Deal handelt es sich um einen Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft. Kaufgegenstand sind hierbei also die Gesellschaftsanteile oder Mitgliedschaftsrechte. Der klassische Fall ist der Kauf von Aktien oder GmbH-Anteilen.

Asset-Deal:

Beim Asset-Deal wird das Unternehmen dergestalt übertragen, dass dessen einzelne Wirtschaftsgüter (sog. assets) vom bisherigen Rechtsträger auf den neuen Rechtsträger übertragen werden. Entscheidend ist hierbei, dass jeder einzelne zum Unternehmen gehörende und ihm dienende Vermögensgegenstand auch einzeln übertragen werden muss. Die Übertragung erfolgt nach den jeweils maßgeblichen Vorschriften (z.B. Auflassung und Eintragung im Grundbuch beim Verkauf von Grundstücken, Einigung und Übergabe bei beweglichen Sachen). Besonders beachtet werden muss in diesem Zusammenhang, dass jeder einzelne zu übertragende Gegenstand grundsätzlich anhand des Vertrages und seiner Anlagen bestimmbar sein muss. Dies führt dazu, dass Verträge und Anlagenlisten bei Asset-Deals in der Regel äußerst umfangreich sind.

Insbesondere folgende Aspekte sollten bei der Vertragsgestaltung immer beachtet werden:

Gewährleistung:

In Unternehmenskaufverträgen wird regelmäßig ein eigenes System von Gewährleistungsregeln vereinbart, da die gesetzlichen Regelungen auf den Unternehmenskauf nicht passen.

Formvorschriften:

Grundsätzlich unterliegt ein Unternehmenskaufvertrag keiner bestimmten Form. Es können sich jedoch aus Spezialvorschriften verschiedene Formerfordernisse ergeben. Im Rahmen eines Asset-Deals, also einer Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens, ist beispielsweise die notarielle Form zu beachten, wenn zu den Vermögensgegenständen ein Grundstück gehört. Dann ist der Unternehmenskaufvertrag als Ganzes notariell zu beurkunden, einschließlich aller Nebenvereinbarungen. Bei einem Share-Deal bedarf es zum Beispiel nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Beurkundung für die Übertragung von GmbH-Anteilen.

Zustimmungserfordernisse:

Bei Ehegatten, die im gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft leben, ist oftmals die Einwilligung des anderen Ehegatten zum Verkauf des Unternehmens erforderlich. Besonderheiten ergeben sich auch bei Beteiligung von Minderjährigen.

Kaufpreissicherung:

Wichtig ist, den Verkäufer des Unternehmens über geeignete Kaufpreissicherungsklauseln abzusichern. Es kommen dazu verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten in Betracht.

Wettbewerbsverbot:

Um zu verhindern, dass der Verkäufer nach dem Verkauf des Unternehmens zu diesem in Konkurrenz tritt, ist es aus Käufersicht besonders wichtig, ein Wettbewerbsverbot zu vereinbaren. Hierbei gilt es einiges zu beachten. Insbesondere können zu weit reichende Wettbewerbsverbote gegen die guten Sitten verstoßen und damit nichtig sein. Ebenso wie bei Geheimhaltungsvereinbarungen empfiehlt sich auch hier die Vereinbarung einer Vertragsstrafe für den Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot, da ein entstandener Schaden oftmals nur schwer bezifferbar und damit nur schwer gerichtlich durchsetzbar ist.

Nach § 613a BGB tritt der Erwerber eines Betriebes oder eines Betriebsteils in alle Rechte und Pflichten aus den dort bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Während diese Vorschrift bei einem Share-Deal keine Anwendung finden kann, kommt dieser Vorschrift bei Asset-Deals grundlegende Bedeutung zu.

Aufgrund der weit reichenden Rechtsfolgen dieser Vorschrift ist genau zu prüfen, ob der Erwerber nur einzelne Vermögensgegenstände aus einem Betrieb oder aber einen ganzen Betrieb bzw. Betriebsteil erwirbt. Erwirbt er einen Betrieb oder Betriebsteil, gehen grundsätzlich auch sämtliche dort bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber über. Eine Kündigung der Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsüberganges ist unwirksam.

Diese Vorschrift hat insbesondere im Zusammenhang mit dem sog. Outsourcing schon oftmals die Gerichte beschäftigt und sollte bei jeder Transaktion besonders sorgfältig geprüft werden.

Die steuerlichen Folgen und Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen eines Unternehmens-verkaufs sind ebenso vielfältig wie komplex und können in Kürze nicht hinreichend erläutert werden. Eine jeweilige Einzelfallbetrachtung ist deshalb unerlässlich. Beispielhaft sei auf Folgendes hingewiesen:

Ertragssteuern:

Die ertragssteuerliche Behandlung eines Unternehmenskaufs auf Käufer- und Verkäuferseite hängt insbesondere davon ab, ob einzelne Wirtschaftsgüter (siehe Asset-Deal) oder Anteile an einer Kapital- oder Personengesellschaft (siehe Share-Deal) veräußert werden. Des Weiteren ist entscheidend, ob auf Verkäuferseite eine natürliche Person oder eine Kapital- oder Personengesellschaft steht.

Umsatzsteuer:

Eine Unternehmensveräußerung an einen anderen Unternehmer im Wege eines Asset-Deals unterliegt grundsätzlich nicht der Umsatzsteuer, soweit das Unternehmen als Ganzes übertragen wird. Die Veräußerung von Anteilen an Personen- oder Kapitalgesellschaften unterliegt grundsätzlich der Besteuerung, ist aber umsatzsteuerbefreit.

Grunderwerbssteuer:

Wird im Rahmen eines Asset-Deals ein Grundstück übertragen, unterliegt dieser Grundstückserwerb grundsätzlich der Grunderwerbssteuer. Auch im Rahmen eines Share-Deals kann der Beteiligungserwerb unter bestimmten Voraussetzungen Grunderwerbssteuer auslösen.

Handelt es sich bei dem zu verkaufenden Unternehmen um eine Kapital- oder Personengesellschaft, also bspw. um eine GmbH, AG, OHG oder KG, kommen zwei grundsätzlich verschiedene Arten des Unternehmensverkaufs in Betracht; zum einen der sog. Share-Deal und zum anderen der sog. Asset-Deal.

Beim Share-Deal handelt es sich um einen Verkauf der Anteile an der Gesellschaft. Kaufgegenstand sind hier also die Gesellschaftsanteile, wie bspw. die Geschäftsanteile an einer GmbH oder die Aktien einer AG.

Beim Asset-Deal wird das Unternehmen dergestalt übertragen, dass dessen einzelne Wirtschaftsgüter auf den Käufer übertragen werden. Kaufgegenstand bei einem Asset-Deal sind also alle Sachen und Rechte des Unternehmens, wie bspw. Maschinen, Computer, Patente, etc.

Handelt es sich bei dem zu verkaufenden Unternehmen um ein Einzelunternehmen, ist ein Verkauf des Unternehmens nur im Wege eines Asset-Deals möglich.

Als geeignete Käufer kommen oftmals Wettbewerber, Zulieferer, Kunden, das Management des Unternehmens oder Finanzinvestoren in Frage. Makler, Netzwerke oder Börsen, wie bspw. nexxt-change, können bei der Suche nach einem geeigneten Käufer behilflich sein.

Unter Due Diligence versteht man die Prüfung des Unternehmens durch den Kaufinteressenten vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages. Diese Prüfung erfolgt in allen Bereichen, also sowohl in rechtlicher, steuerlicher, wirtschaftlicher als auch technischer Hinsicht. Ziel der Due Diligence ist es, mögliche Risiken in dem Unternehmen zu identifizieren bzw. auszuschließen.

Der Unternehmenskaufvertrag regelt, zu welchen Bedingungen das Unternehmen verkauft und auf den Käufer übertragen wird. Neben den Regelungen zum Kaufpreis und der Sicherung des Kaufpreises sind insbesondere klare und rechtssichere Regelungen zu dem Kaufgegenstand, der Gewährleistung sowie einem Wettbewerbsverbot des Verkäufers von besonderer Wichtigkeit. Daneben ist immer auf die Einhaltung der für den Vertrag gesetzlich vorgeschriebenen Form zu achten.

Die steuerlichen Auswirkungen eines Unternehmensverkaufs hängen von zahlreichen Faktoren ab. Es kommt bspw. darauf an, ob das Unternehmen im Wege eines Share-Deals oder eines Asset-Deals veräußert wird und ob auf der Verkäuferseite eine natürliche Person oder eine Kapital- oder Personengesellschaft steht. Für den Verkäufer eines Unternehmens gibt es verschiedene steuerliche Vergünstigungen. Es sollte vor dem Verkauf eines Unternehmens deshalb immer geprüft werden, ob der Verkäufer diese steuerlichen Vergünstigungen in Anspruch nehmen kann bzw. welche Maßnahmen notwendig sind, um diese in Anspruch nehmen zu können.

Ein Share-Deal hat grundsätzlich keinerlei Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse, da bei einem Share-Deal nur die Anteile an der Gesellschaft übertragen werden, was das zwischen der Gesellschaft und den Arbeitnehmern bestehende Arbeitsverhältnis grundsätzlich nicht berührt.

Bei einem Asset-Deal kommt § 613a BGB zur Anwendung. Danach tritt der Erwerber eines Unternehmens in alle Rechte und Pflichten aus den dort bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Die Arbeitsverhältnisse gehen also quasi automatisch auf den Käufer des Unternehmens über. Die Arbeitnehmer sind über diesen Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse zu unterrichten und können dem Übergang innerhalb einer Frist widersprechen.